コーポレート・ガバナンス推進体制
機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査役設置会社 |
取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 10名 |
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 9名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 4名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4名 |
監査役関係
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
| 定款上の監査役の員数 | 4名 |
| 監査役の人数 | 3名 |
社外取締役
氏名 |
独立 役員 |
属性 |
適合項目に関する補足説明 |
選任の理由 |
| 湯原 悦子 | ○ |
学者 |
- | 同氏は、地域福祉や高齢者問題を専門とする大学教授としての豊富な知識を有しており、高齢者や若者、女性など多様な観点から当社経営に有益な助言や提言をいただいております。 そのため、独立かつ公平な立場から当社の企業価値向上やダイバーシティ推進に資すると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 松島 穣 | ○ |
他の会社の 出身者 |
- | 同氏は、現職の上場企業経営者として、豊富な経験と知識を有しており、コーポレートガバナンスやサステナビリティなど多岐にわたる視点から、企業価値の向上に寄与する助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、サステナビリティ経営の推進、コーポレートガバナンスの強化等に資すると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 加藤 徹朗 | ○ |
税理士 |
- | 同氏は、税理士としての専門的な知識とM&Aを得意とするコンサルティング会社の経営経験から、財務管理や経営管理などの観点から幅広く有益な助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、財務及び資本面での経営基盤の強化、コーポレートガバナンスの強化などに貢献できると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 長野 聡 | ○ |
弁護士 |
同氏は、2024年6月より当社と顧問契約を結んでおりましたが、社外取締役就任に伴い契約を終了しております。 | 同氏は、日本銀行の金融機構局審議役、金融研究所シニア・リサーチ・フェロー等の要職を歴任され、経済・金融分野に幅広く精通しております。また、弁護士及び弁理士としての豊富な経験と専門的な知識及び高い見識を有しており、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する的確な助言を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
社外監査役
氏名 |
独立 役員 |
属性 |
適合項目に関する補足説明 |
選任の理由 |
| 川崎 修一 | ○ |
弁護士 |
- | 同氏は、弁護士における経験に基づく、企業法務、リスクマネジメント及びガバナンス等に関する知識を活かし、独立した客観的視点で実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
| 中村 昌弘 | ○ |
他の会社の 出身者 |
同氏は、取引銀行である株式会社名古屋銀行の取締役頭取を2017年6月に退任しております。 | 同氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、内部統制環境の整備やグループガバナンスの強化など、当社の監査体制の向上に貢献してまいりました。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の監査体制の向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 |
社外取締役（社外監査役）のサポート体制
社外取締役が業務遂行上必要な情報の取得ならびに内部監査部門を含めた社内との連絡・調整に関する窓口は、取締役会事務局が担当し、その支援を行っております。社外監査役については、常勤監査役ならびに監査役スタッフが同様に連絡・調整ならびに情報提供の支援を行っております。
また、監査役の職務を補助する組織として、監査役会の要請に基づき、内部監査室が監査役を補助することとし、さらに監査役会の専属スタッフ1名を配置することで、監査役の補助及び子会社の監査役として、監査業務の効率化および体制の強化を図っております。監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・ 命令を受けないものとし、その独立性を確保しております。
インセンティブ関係
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入 |
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、業績と取締役報酬の連動性を高めるとともに継続的な企業価値向上と株主との価値共有を進めることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
詳細につきましては、2024年8月期有価証券報告書をご覧ください。
取締役報酬関係
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
当社の取締役の2024年8月期における年間報酬総額は213,468千円であります。
有価証券報告書で役員区分毎の報酬等の総額および報酬等の種類別総額等についてを開示しております。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬の決定については、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」にて、取締役及び監査役の報酬等を検討し、取締役会に提案します。その上で、最終的には取締役の報酬等については取締役会で決定し、監査役の報酬等については監査役の協議により決定いたします。
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．取締役の報酬制度・水準に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材の確保と成長を促し、魅力的かつ競争力のある水準であること、中長期的な企業価値向上と株主価値増大へのインセンティブを高める制度、構成とする。
社外取締役を除く取締役の報酬は、業務執行の対価としての金銭による基本報酬と株主との利害を共有し、長期的な企業価値向上のインセンティブを高めるための株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。
株式報酬には、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等を定めることとし、株価上昇を含む長期的な企業価値向上への貢献に対するインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬並びに単年度及び中期経営計画等の評価期間における業績、経営計画等の達成度に連動する業績連動型譲渡制限付株式報酬とする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の各取締役の基本報酬は、年俸の12等分による月例の固定報酬とし、事業年度ごとにその役位、職責並びに会社業績等に応じ、外部調査機関による他社の役員報酬水準や当社従業員の給与水準等を総合的に勘案し、指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申を行う。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容に基づき、その報酬内容等について決議を行う。
ハ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
社外取締役を除く取締役に支給する非金銭報酬としての株式報酬は、以下の二種類とする。
（1）譲渡制限付株式報酬
事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、その譲渡制限期間は在任もしくは在職の間とする。各取締役に付与する譲渡制限付株式数は、指名報酬委員会の答申に基づき決定された各取締役の月例の固定報酬額と当社取締役会の決議により定められた譲渡制限付株式報酬内規（役位係数等）に基づき算定される金銭債権額と当該株式の発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値により決定し、当該取締役会決議の日より一か月以内に支給することとする。
（2）業績連動型譲渡制限付株式報酬
事後交付型の業績連動型譲渡制限付株式報酬とし、評価期間中の業績の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付する。指名報酬委員会における諮問及び答申を経て、取締役会において基準となる対象取締役ごとの基準報酬金額、業績評価期間並びに業績評価期間中の業績指標及びその目標値を定めて、業績評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される額の報酬額に相当する数の当社の普通株式を交付することとする。
ニ．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類別の割合については、現在の報酬体系並びに種類ごとの報酬額の決定方針等から定めないこととする。
